时间设定在1997年港英时代、在马军（甄子丹饰）从高处被王宝推下楼致死的几年前。
重案组督察马军，虽然身手不凡，但命犯破军，一生命途充满斗争……
越南帮三兄弟：老大渣哥（吕良伟饰）目无法纪霸气纵横、老二Tony（邹兆龙饰）智勇双全不择手段、老三阿虎（行宇饰）拳脚了得暴戾凶残。三兄弟于黑道日益壮大，要除掉死对头老鬼山。血战当中，眼见成功在望，却想不到身边得力保镖华生（古天乐饰）竟是马军安插下来的警方卧底。就在马军展开拘捕行动之际，华生的卧底身份被揭穿险些送命！马军怒气下将阿渣截击扣查，亦迫使Tony、阿虎二人败走……
Tony为求脱身，一夜间把能指证他们罪行的证人通通灭口，最后只剩下已成瘸子的华生能做证人，此时华生深爱的女友秋堤（范冰冰饰）却突然遭俘虏……马军为救人质及将渣哥一党绳之于法，不顾一切只身硬闯龙潭虎穴与他们拼个死活！